天寶十五年（755 年）七月十二日，太子李亨在謀臣的策劃下在靈武擅自登基，改元至德，遙尊在蜀地的唐玄宗為太上皇。隨後命兒子廣平王李豫、郭子儀、李嗣業等人率軍平叛，眼看大軍來襲，安祿山命同羅部落率精兵五萬直撲靈武，此時的靈武相當於大唐的臨時都城，重要性可想而知，郭子儀馬上將阻擊同羅兵的任務交給了僕固懷恩。
僕固懷恩是鐵勒九部中的仆骨族人，唐玄宗時期，僕固懷恩加入朔方軍，其頂頭上司就是郭子儀，因功勳卓著，深受郭子儀的器重。得到命令後，僕固懷恩馬上帶領大軍和同羅兵廝殺了一天，沒能分出勝負，當晚回營後卻發現一起出征的次子仆固玢居然不見了。
詢問仆固玢的親兵得知，原來仆固玢殺得性起，深入敵軍被圍，眼看突圍不成索性就投降了敵軍。得知兒子投降，僕固懷恩一夜未眠，自己兒子居然投敵，如何能帶來大軍廝殺呢？從這個時候開始，僕固懷恩決定不管兒子是否真心投降，他注定要死。
三天後，僕固懷恩重整大軍準備和敵軍死戰，卻發現兒子仆固玢回來了，僕固懷恩二話不說，直接命人將仆固玢給綁了斬首，其他人一看，紛紛求情，畢竟虎毒不食子，以為僕固懷恩只是走個過場罷了。但沒想到僕固懷恩卻不管大家苦勸，毫不所動，執意要斬殺兒子，直到仆固玢的血淋淋的腦袋被遞上來，大家才回過神來。
僕固懷恩流著淚放下狠話：希望大家今日死戰擊破敵人，有臨陣退縮者，定斬不赦。至此，僕固懷恩的部眾紛紛死戰不退，以一當三，叛軍見其勢大，望風而逃，靈武得以保全，能讓風雨飄搖的大唐在靈武站穩腳跟，僕固懷恩功不可沒。
仆固玢不是第一個死在安史之亂的家人，整個安史之亂，僕固懷恩整個家族前前後後有四十六人死難，堪稱滿門忠烈。但保衛一個靈武還是不夠的，唐肅宗考慮到叛軍勢大，決定尋求回紇的幫助，派敦煌郡王李承寀和僕固懷恩出使回紇，向回紇請兵。回紇毗伽可汗趁機為自己和太子葉護求婚，就這樣，唐肅宗的幼女寧國公主和僕固懷恩一個女兒送去回紇，此後又將兩位女兒送到回紇和親，一家人都為大唐鞠躬盡瘁。
乾元元年（758 年），唐肅宗命郭子儀攻打安慶緒，此時的唐軍裝備精良，糧草充足，拿下安慶緒不成問題。親眼看到安史之亂的唐肅宗並不信任這些平叛的將領，暗地裡予以制衡，比如不設置元帥，統帥唐軍的是以郭、李兩人為首的九個節度使，表面說他們二人功績差不多，暗地裡卻是不想讓他們任何一人獨掌大權。
甚至為了制衡郭子儀，唐肅宗又讓太監魚朝恩擔任督軍，幾番牽制下，郭子儀失守鄴城，引咎辭官，由李光弼接替朔方節度使。郭子儀兵權被奪，李光弼成為事實上的軍中第一人，為此唐肅宗設立天下兵馬元帥，令其擔任，李光弼卻推脫元帥應該讓親王擔任，就這樣趙王李係為天下兵馬元帥，李光弼則為天下兵馬副元帥，成為軍中第一人。
至於僕固懷恩則成為朔方軍的副手。但李光弼治軍嚴謹，或郭子儀的寬厚完全不一樣，也讓僕固懷恩這幫喜歡居功自傲，以下犯上的驕兵悍將不得不收斂起來。長期收斂心性並不是僕固懷恩的性格，畢竟他骨子裡是一個非常自負的人，當然自負的人一般都有野心，不肯甘於人下。且他早就對朔方軍節度使的座椅生出了覬覦之心，現在郭子儀走了，只要扳倒李光弼，他就能順利上位，於是他開始私下謀劃。
上元二年（761 年），僕固懷恩利用唐肅宗急於拿下洛陽的心理，和魚朝恩密謀一起勸唐肅宗讓李光弼進攻洛陽。此前大唐一度收復了長安和洛陽，但僅僅兩年，東都洛陽又被叛軍史思明攻陷，安史之亂平定眼看遙遙無期，唐肅宗心裡自然著急，一心想要再次收復洛陽，凝聚人心。但現在並不是收復洛陽的好時機，平叛的李光弼一直剛剛生擒了叛軍將領安太清，實現了據守河陽，連接澤、潞二州的戰略意圖，也讓叛軍一度不敢西進。
作為前線將領，李光弼心知叛軍勢力依舊強大，不可輕舉妄動攻打洛陽，但僕固懷恩作為當時的名將，他的意見分量很足，就這樣，唐肅宗在僕固懷恩和魚朝恩的建議下不斷督促李光弼出戰。這一幕，和當初唐玄宗不斷派人督促哥舒翰出潼關作戰何其的相似？李光弼無奈，只有主動進攻，而在進攻期間，李光弼本來說好和僕固懷恩如何排兵布陣。
但僕固懷恩早已依附魚朝恩，也不再畏懼李光弼，自己瞎布局，結果在邙山大敗。現在的局面相當危險，搞不好叛軍又要進攻潼關了，潼關如果失守，長安又被圍，平叛又到了低谷，這次危機純粹是僕固懷恩搞出來的。
巧合的是，就在史思明打算繼續進攻的時候，遭到了和安祿山一樣的命運，他也被自己兒子史朝義殺了，一代梟雄史思明就是這樣退出了歷史舞台。而隨著史朝義的上台，一些叛軍老將基本上不服從命令，叛軍四分五裂，也讓緊張的形勢瞬間緩和了許多。
至於李光弼，因邙山戰敗，上表求貶，雖然朝廷給予了很多官職頭銜，讓他出鎮臨淮，但屬於李光弼的時代已經結束了，僕固懷恩順利上位，成為朔方軍節度使。而在史朝義弒父期間，唐玄宗、唐肅宗先後駕崩，太子李豫繼位，是為唐代宗，史朝義趁著唐代宗繼位，根基不穩，打算聯合回紇進攻長安。
前面說了，僕固懷恩除了是大唐將領之外，他還是回紇新繼位的登里可汗的岳父，一直都是李唐與回紇之間牽線搭橋的人物，如今除了僕固懷恩，恐怕沒人擋住回紇人了。
經過僕固懷恩陣前的一番話，登里可汗放棄了和史朝義的合作，甚至願意幫助大唐征討史朝義，一番下來，僕固懷恩成為挽救大唐的頭號英雄。唐代宗也投桃報李，讓其擔任諸軍節度行營，成為天下兵馬元帥副帥，如願以償的成為軍中第一人。
有了這番功勞，僕固懷恩開始居功自傲起來。唐代宗為了表示大唐的誠心，派太子、天下兵馬元帥雍王李适進入回紇大營會見登里可汗。登里可汗視為唐代宗的兄弟，李适作為侄子輩，理應對他行晚輩之禮，但李适代表大唐，也是大唐兵馬元帥，更是大唐未來的天子，選擇了以平輩之禮相見。
登里可汗馬上就不樂意了，不僅訓斥李适，甚至還要他行晚輩的拜舞大禮，也就是磕頭，李适堅決不從。跟隨李适出使的藥子昂自然不能看太子受辱，便加以辯論，一下子惹毛了回紇將軍車鼻將軍，他當眾將隨同出使的藥子昂、韋少華等人拖出大帳，命人各打一百杖。
就這樣李适的一干隨從被打的奄奄一息，韋少華甚至重傷而死。長在宮中的李适何曾看到過這樣的架勢，唯唯諾諾不知道如何處理，還是藥子昂的慘叫驚動了登里可汗的母親，她馬上趕到大帳中，先訓斥了車鼻將軍，後向李适道歉，並護送其離開。
至於僕固懷恩，他作為副帥，又是登里可汗的岳父，就眼睜睜的看著這個場面無動於衷，任憑回紇侮辱大唐未來的太子，當然，他的無動於衷也得罪了李适。不過合作還是要合作的，回紇當初答應共同出兵的前提就是攻占洛陽後，放任回紇軍劫掠，唐代宗也答應了。
寶應元年（762 年），唐朝和回紇殲滅史朝義八萬大軍，成功收復洛陽，剛進入洛陽，登里可汗馬上就讓回紇人劫掠。至於僕固懷恩，身為大唐兵馬副帥，也帶兵跟著女婿後面劫掠，其他唐軍一看，副帥都開搶了，自己為什麼不能搶，就這樣，洛陽連遭回紇和唐軍兩次劫掠。
但不管怎麼說，此次征討史朝義收復洛陽，僕固懷恩居功至偉，唐代宗也投桃報李，封其為大寧郡王、鎮北大都護等職位，地位也遠超郭子儀和李光弼，成為唐代宗初期首屈一指的名將。安史之亂雖然被平定，但餘波依舊繼續，叛軍殘部依舊占據河北地區，但已經掀不起多大的浪花，僕固懷恩接受他們投降後讓他們繼續占據這裡。
此舉又何意？其實就是他為了保住自己權勢的後手，他要這些河北藩鎮對自己感恩戴德，說白了就是要養寇自重。前去平叛的澤潞節度使李抱玉和河東節度使辛雲京深感疑懼，馬上上表朝廷，希望對僕固懷恩暗中戒備，而僕固懷恩得到消息後也跟著上表為自己辯解，並奏請唐代宗就地任命這些降將為節度使。
僕固懷恩是當時前線平叛大軍的主帥，又手握兵權，如果唐代宗不同意，誰敢保證他不會暗中勾搭安史叛軍做出什麼事？只能答應他的請求。到了這一步，僕固懷恩充其量也就是不怎麼聽朝廷命令的藩鎮而已，但僕固懷恩後面的所作所為徹底把他釘在恥辱柱上。
唐代宗初期，雖然平定了安史之亂，但上台後卻遇到一個非常棘手的爛攤子，外面吐蕃時時刻刻想要攻打大唐，聯合小弟南詔三份五次入侵。內部各地經歷戰火後急需休養生息，但唐代宗是宦官李輔國等人扶持上位的，實權都被他們掌握，地方節度使們又擁兵自重，至於唐代宗自己能夠調動的兵馬不過數萬人。
更要命的是底層百姓長期不堪兵禍和朝廷的剝削紛紛揭竿而起，尤其是袁晁起義，直接威脅到大唐目前唯一的賦稅地東南地區，可以說只要一個不小心，大唐就會覆滅。好在唐代宗不是庸主，先命李光弼平定袁晁起義，後通過權術解決朝廷內外的宦官和權臣後逐漸掌握大權，緊接著想通過宦官程元振等人對地方節度使們進行打壓削弱，企圖恢復朝廷的權威。
結果卻把地方將帥實力派統統得罪了遍，至於僕固懷恩也是如此。此舉在後人看來無異於狡兔死、走狗烹，但以唐代宗當時在位的局勢，即便在今天看來錯誤的決策，但實際上可能是當時已經仔細考量利弊後，做出的對他來說的最優解了。
此時的僕固懷恩有平安史之亂的巨大功績，外有回紇援引、內有諸藩暗附，還掌握兵權，一個不好就是安祿山第二，唐代宗對他有戒備是肯定的。為此，唐代宗授意親信駱奉先去河東找河東節度使辛雲京，讓他們指使僕固懷恩種種跡象怕是要反，僕固懷恩一氣之下，帶領朔方軍攻擊河東軍。
唐代宗派宰相招撫僕固懷恩，一方面安撫，一方面讓他回京安享晚年，就是給個台階下。但此舉卻讓僕固懷恩誤以為朝廷要誅殺自己，說實話僕固懷恩後來的反叛純屬自己喜怒而做出一些情緒化的決定，而且在平叛中有縱兵劫掠洛陽、侮辱太子，縱容叛軍繼續占據河北，養寇自重，互為外援的黑歷史。
幾經思考後，他立即帶著親兵投奔回紇女婿，直接給了吐蕃入侵的機會。廣德元年（763 年），僕固懷恩叛唐，唐朝西北防線空虛，吐蕃看到機會立刻派二十萬大軍長驅直入。唐代宗號召天下兵馬勤王，結果只有郭子儀、魚朝恩、鄜坊節度使白孝德、鎮西節度使馬璘四人帶兵勤王，而以李光弼為首的地方藩鎮見死不救，最終導致長安失陷。
幸虧有郭子儀力挽狂瀾，大唐才不至於提前亡國。經歷廣德元年差地亡國的絕望處境後，唐代宗一改當初打壓削弱地方藩鎮的策略，縱容姑息地方跋扈將帥，中唐藩鎮割據的體系逐漸穩定。雖然形成日後藩鎮尾大不掉的局面，但現在的唐代宗無力阻止這個趨勢，只能順應這個趨勢，畢竟他優先考慮的是如何讓唐朝活下去。長安收復後，唐代宗馬上選擇招撫僕固懷恩，說實話，此時僕固懷恩有朔方軍在手，當個無視朝廷的藩鎮綽綽有餘，朝廷奈何不了他的。
比如李光弼，哪怕廣德之亂見死不救，但唐代宗依舊選擇招撫，即便李光弼想要截留江南租賦以自用也沒問題，導致唐代宗時期朝廷是否能收到江南賦稅，需要看李光弼的臉色。李光弼的結局大家也知道了，去世後唐代宗又是輟朝三日，又是追諡武穆的，死後極其哀榮。和李光弼見死不救，坐看大唐被滅相比，僕固懷恩的黑歷史反而不那麼重要了，但僕固懷恩就是不願接受朝廷的招撫。
廣德二年（764 年），不死心的僕固懷恩帶著吐蕃、回紇、党項大軍再次入侵大唐，最終被郭子儀和其子郭晞擊敗，而僕固懷恩帶來的朔方軍也被老上司郭子儀招撫反正，失去朔方軍的僕固懷恩知道，自己已經沒有退路了，選擇一條路走到黑。
永泰元年（765 年）九月，僕固懷恩聲稱唐代宗去世，又說服吐蕃、回紇、党項、羌、渾、奴剌等胡人部落，出動三十萬大軍入侵關中，一幅要滅掉大唐的態勢，他心裡清楚，如果不能改朝換代，他將會遺臭萬年。
三年連續三次入侵，僕固懷恩的野心可想而知，這一次唐代宗沒有選擇出逃，而是選擇和郭子儀一起堅守長安。好在僕固懷恩出兵沒多久就暴卒，軍心大亂，而郭子儀又靠著自己的威望以及盛唐的餘澤說服回紇臨陣倒戈，成功化解了這次亡國危機。
僕固懷恩叛亂，說實話純粹就是和唐代宗之間缺乏信任導致的，此前來瑱被殺，純粹是因為他已經出現了抗命不朝的事件，已經構成擁兵自重的現象，讓心虛的僕固懷恩認為唐代宗表面安撫他，其實為了騙他入朝去長安好殺他。
後世總認為是唐代宗逼反僕固懷恩的，但卻沒有看到唐代宗當時的處境，朝廷權威勢弱，地方權勢過大，只能選擇削弱地方，一旦碰到釘子，唐代宗馬上示弱，放下臉面和藩鎮們求和，所作所為，都是為了盡力保住大唐。
至於唐代宗在僕固懷恩第一次叛亂後善待他的母親，既不是信任也不是心善，純粹是希望爭取僕固懷恩反正，減輕自己的壓力罷了！