218 年，劉備派遣張飛、馬超、吳蘭進入武都，屯下辨。曹操大驚，派曹洪、曹真、曹休率軍來戰。曹洪輩分大、資歷老、級別高，自然是主將。不過，曹操卻把希望寄託在年輕的曹休身上！
曹洪資歷遙遙領先，自然是主將。不過，曹操卻把希望寄託「小字輩」曹休身上。出征前，曹操拉著曹休的手說：你雖然只是參軍，但這支隊伍的主帥實際上是你！一家人不說兩家話，曹洪得知此令，乾脆把軍中事務都交給了曹休，自己做了「甩手主帥」。
咱們知道，當時，張飛、馬超都是成名已久，經驗豐富的名將。張飛早有「萬人敵」的名號。三年前，在宕渠，張飛率軍大敗「五子良將」之一的張郃。馬超則更是曾直接與曹操交手，威震西涼，更是讓曹操發出了「馬兒不死，吾無葬地也」的感嘆。
如果曹操派夏侯惇、曹仁、張遼、于禁之類的名將來，可能和張飛、馬超還「對等」。曹休？誰呀！然而，就是這個曹休，卻實際指揮曹軍，挫敗了張飛、馬超。能大敗張郃的張飛，能讓曹操忌憚的馬超，難道還不如個曹休嗎？這是怎麼回事呢？
劉備的計劃
218 年，劉備讓張飛、馬超、吳蘭進屯下辨，進入武都。不過，劉備此舉的真正目標不是武都，而是漢中。前一年，217 年，劉備已經採納了法正的建議，決心奪取漢中。正如法正所言，曹操奪取漢中後沒有繼續攻西川，而是留夏侯淵、張郃坐鎮，不是實力、智力不夠，不過是「內有憂逼」的原因。所以，劉備是利用這樣的時間窗口，利用局部優勢，奪取漢中。
就局部而言，劉備軍對付夏侯淵、張郃的漢中曹軍，有局部優勢。就全局而言，曹操的實力又遠在劉備之上！所以，劉備奪漢中，第一個任務就是要「斷絕內外」，阻止曹操的援軍進入漢中。以漢中與外界的地形，西面秦嶺的幾條通道，路狹而險；唯東面武都道相對好走。
幾年前，曹操攻張魯，就是從這個方向進入漢中的；幾年後，諸葛亮北伐，也優選該方向。因此，「斷絕內外」，關鍵就是要阻止曹軍由武都方向進出漢中！所以，張飛、馬超來到武都，不是為了直接奪取武都，更不是要在武都盆地與曹軍一決雌雄，而是為了封鎖曹軍進出武都的通道，以配合漢中戰場「斷絕內外」、「關門打狗」。
最優目標：下辨
而下辨，又是執行此計劃的最優據點，甚至是可能使該計劃進一步「升級」的關鍵據點。
必經之地
從武都方向，無論走哪條道進入漢中，下辨，都是必經之地。守住下辨，則能徹底完成封鎖任務。
經濟重地
當時，無論是曹操還是劉備，進入武都的通道都不方便。所以，在武都進行軍事行動，關鍵問題不是人，而是糧。下辨一帶是當時武都農業比較發達的地區。
一年前，216 年，夏侯淵「還擊武都氐羌下辨，收氐谷十餘萬斛」。所以，如果控制住下辨，就可以在武都的競爭中，獲取經濟優勢，獲得持久的能力。
擴軍之地
更重要的是：附近的武都氐，與馬超關係緊密，與曹操有血海深仇。馬超在當地素得羌、氐人心。當初，馬超逃離張魯後，是先在武都氐避了一段時間才去投劉備的。3 年前，曹操攻張魯，武都氐阻塞通道。最後，曹軍擊敗武都氐，並進行了屠殺。因此，雙方有血海深仇。果然，馬超進軍下辨期間，雷定七部萬餘人響應馬超，投靠了劉備。
如果劉備軍在下辨站穩腳跟，獲得充分時間號召，必然能得到更多的氐羌參與。顯然，如果劉備軍在下辨長期駐紮，站穩腳跟，不但能封鎖曹軍支援漢中最重要的通道，而且，可以獲取充分的經濟資源和兵源，為下一步發展創造條件。後來，漢中之戰結束後，曹操就表示，他最擔心的，就是武都氐響應劉備，進犯關中。因此，曹操主動將武都氐遷徙走。
而如果劉備當時在下辨站穩腳跟，那麼，曹操將不可能還能遷徙武都氐，而曹操最擔心的事情，將很可能變成現實！因此，劉備以讓張飛、馬超率軍進屯下辨，作為整個漢中之戰的第一步，無疑是一步高明的棋！
曹操的反應速度
劉備這步棋的另一個高明之處是：這步棋具備一定的隱蔽性。首先，與合肥、襄陽、漢中不同，對於坐擁整個北方的曹操來說，下辨畢竟不是一個特別顯眼的地方。其次，當時，下辨屬於坐鎮漢中的征西將軍夏侯淵的統屬範圍。所以，劉備在此用兵，不容易過早引起曹操的關注。
何況，正如法正所料，此時的曹操，「內有憂逼」，武都偏遠，曹操即便關注到了，要發兵立刻來戰，按理也不會太快！因此，只要曹操反應稍有遲疑，張飛、馬超的軍隊充分集結，又獲取周邊武都氐的支持，劉備軍就可以在下辨站穩腳跟，從而牢牢占據主動！
但是，曹操的反應卻是極為迅速的！後來劉備打漢中，曹操一拖再拖，姍姍來遲；但這次張飛進屯下辨，曹操卻迅速做出了反應！而且，曹操的反應不但快，而且狠！曹操派曹洪、曹真、曹休率軍前來作戰！
曹真、曹休，皆是虎豹騎的將領。虎豹騎，「皆天下驍銳，或從百人將補之」，是曹軍精銳中的精銳。過去，虎豹騎主要是宿衛曹操，或者承擔至關重要的戰略任務。曹操派虎豹騎參與行動，說明：曹操已經將爭奪下辨，作為最重要的戰略目標！
曹軍的規模不詳，但機動性顯然是很強的，因此，迅速就抵達了武都前線！而此時，劉備軍在下辨並沒有站穩腳根！張飛、馬超的軍隊尚未完全集結在下辨，而馬超除策動了雷定七部萬餘人響應外，也還來不及進一步策動羌氐。可以說，曹操迅速反應，曹軍迅速行動，而原本占據先手的劉備軍尚未完成集結，形勢瞬間逆轉了！
張飛的企圖
得知曹軍靠近，劉備立刻下令：張飛率軍屯於固山！劉備、張飛做出這個部署，是有其深意的。首先，張飛、馬超如果此時在下辨直接與曹軍交戰，毫無勝算！下辨，在成微盆地，利於騎兵作戰。張飛所部，原是在閬中的，主要是山地作戰部隊；馬超其實原本沒有什麼部隊，主要是新策動的武都氐人，尚未形成戰鬥力。
而對面的曹軍，至少擁有天下最精銳的騎兵：虎豹騎。因此，如果讓張飛在下辨與之決戰，毫無勝算！張飛移屯固山，借助山地，爭取吸引曹軍在山地作戰，實在不行，還可機動，或繼續封鎖沮道，或撤回駐地，進退都有空間，至少能夠保存有生力量。
而另一方面，張飛也確實有機會把曹軍「吸」到固山方向。固山，在今成縣北，在下辨的東北方向。這裡不是曹軍進攻下辨的必經之地，但是，卻在曹軍進軍路線的側翼。如果曹軍不顧及張飛，直接攻打下辨，則其後路很可能被張飛切斷，到時候陷入腹背受敵的態勢。
曹軍先攻張飛，則張飛據山與之周旋，即使曹軍騎兵不能發揮優勢，又為下辨的防護、集結爭取到寶貴的時間！所以，張飛駐固山，大聲揚言自己準備襲曹軍後路，就是企圖利用自己的威名，加大曹軍的擔憂，誘使曹軍先打固山，為下辨爭取時間。
曹休的明辨
張飛的部署，確實很嚇人。畢竟，3 年前，張飛搞張郃的後路，送給張郃一個全軍覆滅，張郃只有帶著少許隨從棄馬翻山逃走！曹洪、曹休、曹真，你們自比你們的「國之名將」張郃如何？敢不敢試一試？因此，曹洪等人確實猶豫了，對是否要繼續進軍，先進軍何處等問題產生了猶豫！
不過，年輕的曹休倒是看出了問題的關鍵：張飛要是真想包抄我們的後路，襲我們的糧道，應當隱蔽行動，暗中設伏！如今大吼大叫的，生怕我們不知道，顯然是在虛張聲勢呀！顯然是他「不能而示之以能」呀！
同時，此時，劉備軍在下辨尚未完成集結，應當趁此機會，立刻發起進攻！只要拿下下辨，張飛就得乖乖退走！不要理張飛，我們直攻下辨！於是，曹軍立刻發動進攻，在下辨一戰擊敗吳蘭，拿下下辨！果然，張飛、馬超只好退走！
張飛、馬超繼續封鎖沮道
不過，儘管如此，張飛、馬超，仍然完成了自己的基本任務：封鎖沮道。三月，張飛、馬超走漢中。–《三國志·武帝紀》
史載，張飛、馬超並沒有退回原駐地，而是「走漢中」。武都道進入漢中，必經陽平關，而陽平關在整個漢中之戰期間，一直為曹軍所占據，直到曹操敗出漢中，才最終放棄陽平關。所以，張飛、馬超「走漢中」，卻並沒有進入漢中主戰場，而是繼續封鎖沮道，封鎖外部曹軍由此進入漢中的通道。
實際上，這一行動，為劉備贏得漢中之戰創造了極佳的條件！前面說到：由武都道進入漢中，是當時曹軍的最佳通道，也是曹操上次進入漢中的通道。由於沮道一直被張飛、馬超封鎖，因此，早早來到長安的曹操遲遲無法率軍進入漢中，最後，曹操被迫改走褒斜道。
褒斜道沿途多為懸空架設的木製棧道，險要而易遭劉備伏擊。曹操只有派先頭部隊扼守沿途險要，然後才率大軍進臨漢中。而且，由於糧運困難，曹操大軍進入漢中後，也不能久留，在相持 2 個月後，就被迫撤出了漢中。因此，張飛、馬超，雖然在下辨沒有得手，但是，仍然完成了「斷絕內外」的戰略任務，算是實現了此次軍事行動的基本目標。
高手對決下的平手
前面聊了這麼多，這次曹休與馬超、張飛之間的勝負，咱們可以總結一番了。
平手
下辨之戰，雖戰於武都，但實際上是漢中之戰的一部分。無論曹操還是劉備，其著眼點都在漢中。對劉備來說，如果漢中不能拿到，取武都意義不大，即便拿下也是守不住的。對曹操來說，如果漢中守不住，單純守住武都意義也不大。事實上，漢中之戰後，曹操自己對武都也是半放棄的態度。
所以，張飛、馬超，屯於下辨，用兵於武都，但其任務是為漢中戰場「斷絕內外」。雖然吳蘭敗於下辨，但張飛、馬超並沒有傷元氣，保存了有生力量，並完成了封鎖曹軍進入漢中的最佳通道，完成了其主要戰役任務。
既保存了有生力量，又完成了主要戰役任務，張飛、馬超，顯然不是失敗的一方。而對曹操來說，把虎豹騎派過來，其用意顯然不只是為了一下辨，而是為打通進入漢中最佳通道開路。顯然，曹操雖然在下辨取勝，但打通進入漢中通道的戰役企圖並沒有實現，難言勝利。
不過，打下下辨，斬殺吳蘭，破壞了馬超聯合當地羌氐的企圖，對劉備也確實造成了一定的打擊，此戰的意義也是具有戰略意義的。畢竟如果沒有拿下下辨，放任馬超聯合羌氐，那麼，以馬超在羌氐的號召力，劉備在西北的實力將大幅增加，既可能再次「卷土涼州」，也可能使曹操後來擔心的「劉備聯合武都氐一起進犯關中」將成為現實。
所以，此戰，雙方都實現了部分有戰略意義的戰役企圖，但又都沒有實現全部戰役企圖。總體而言，這是一次平手。
曹操的及時部署是關鍵
此戰，曹操展現出的戰略敏銳，令人驚奇。劉備的原企圖，是搶先手，經營下辨，並以下辨為基地，實現對武都進出漢中通道的封鎖以及對當地羌、氐的聯合。下辨距劉備的地盤近而距離曹操地盤遠，劉備又占先手，本是機會實現此目標的，而且，劉備的運作並沒有什麼失誤。
但是，「內有憂逼」的曹操，迅速做出反應，為了搶時間，直接把自己壓箱底的「虎豹騎」派出去，分秒必爭，迅速逼近。如此，當遠道而來的曹軍抵達戰場時，下辨的劉備軍仍然沒有完成集結，曹軍因此逆轉了形勢。
劉備的清醒頭腦擺脫被動
得知曹軍逼近後，劉備立刻讓張飛由下辨移屯於固山。此時，如果劉備軍繼續集中於下辨，與曹軍騎兵在武都盆地決戰，將處於絕對不利的狀況。讓張飛移於固山，是劉備的妙棋（或許是「法正所教」）。固山，在曹軍進攻下辨的側翼。
張飛駐於此，可以形成威脅曹軍進軍通道側後，襲其糧道的態勢。只是因為張飛兵力不足，所以，才只能做疑兵，否則，確實具備抄曹軍後路的能力。（張飛本在閬中時有萬餘精兵，此時連襲曹軍糧道都無力實現，進一步說明當時張飛部未完成充分集結。）
如果曹軍中了張飛虛張聲勢之計，先攻固山，則張飛可以憑山險遲滯曹軍，為下辨兵力集結和防衛完善創造條件。如果曹軍不中張飛虛張聲勢之計，先取下辨，張飛則可以率領主要野戰力量再實施機動，避免在盆地與曹軍騎兵決戰的不利態勢，進退自如。如此，張飛擺脫了戰略被動。
曹休破壞了張飛的如意算盤
曹休的冷靜分析，識破了張飛的企圖，置張飛於不顧，直攻下辨，並取得勝利。如此，張飛以疑兵遲滯曹軍的企圖被粉碎，下辨遺失，劉備原經營下辨的計劃破產，而馬超對附近羌氐的聯合、動員被迫告一段落。識破張飛虛張聲勢之計是本事，而能「放膽」把張飛這種威名將領「留在」側後不顧大膽前進，更體現了曹休的膽魄和自信！
張飛完成了基本戰役企圖
其後，張飛、馬超「走漢中」，繼續封鎖曹軍由武都進入漢中的通道。這件事看起來容易，但做起來是非常困難的！下辨既失，陽平關又未得，此時，張飛、馬超是無法從後方獲得補給的。而其所活動的區域，雖然利於阻擊，但是，附近多為山谷，就地獲取糧食等物資十分困難。這種情況下，張飛、馬超仍然能堅持封鎖沮道，其所展現的堅韌是驚人的！
總體來看，此次交手，雙方算是打了一個平手。不過，曹操的戰略敏銳、曹休的明辨膽魄、張飛的堅韌都展現得淋漓盡致。論軍事，則勝負是唯一重要的事情。聊歷史，則是非成敗轉頭空，不過過眼雲煙。唯有歷史人物所展現的智慧、品格，是最精彩，最有意義的！