劉知俊的背刺讓朱溫措手不及，他本來將軍事重心全押在晉州，和上次潞州之戰一樣，再次親征以表示朕與你們同在。不過這次他吸取經驗教訓，一直等到晉軍糧運不繼，燒營而遁後才撤走。說到糧運不繼，朱溫前面幾次兵臨上黨、太原，但最終大都因為補給不上，在取得實質性突破以前就撤了。這和山西這塊寶地的逆天地理加成分不開關係，「山地、丘陵占 80%，高原、盆地、台地等平川河谷占 20%。大部分地區海拔在 1000 公尺以上，與其東部華北大平原相對比，呈現為強烈的隆起形勢。」
當年唐高祖起事，出了河東的第一個戰略目標就是永豐倉，就是因為他從山西老家運糧困難所致。而山西本地的農業和其他省份相較也不發達，百分之二十的平川，又因為歷朝政府在山西進行大規模砍伐，導致部分地區呈現水土流失、風沙肆虐等惡性情況。既沒有雲南梯田的技術，也沒有雲南梯田的條件，所以山西的大部分農田都只能變成下圖這樣。從河北河南等中原地帶主要靠太行八徑，這八徑指的是：軍都陘、蒲陰陘、飛狐陘、井陘、滏口陘、白陘、太行陘、軹關陘。其中軍都陘位於太行山脈最北端，西漢專門為了給這個關口建了軍都縣，原址在今昌平區，往陘北邊走就是著名的居庸關，再往前就是遼國人的地盤了。
這條路距離不長，但位置極其險要，目前在劉守光手心裡拿著。蒲陰陘的東部關卡位於易水河畔的紫荊嶺上，號為紫荊關，這條道從西一直延伸至淶源、靈丘。相傳荊軻刺秦王就是走的這條道路，才能有「風蕭蕭兮易水寒」這樣的千古名句傳下來。順便一說，當年朱溫兵臨太原，葛從周走的那條飛狐徑和蒲陰陘是交叉的，這條道的南部關卡在淶源沿太行山脈往東至蔚州。對於後梁來說，只要保住淶源就算是有了打開太原大門的鑰匙。
對於河東而言，保住蔚州即可輕易南下，侵吞河北，易如反掌，之前李存孝攻略趙地，就是是從走蔚州往南出擊。以上的兩條徑都不算很長，飛狐的地理優勢相對而言更為重要，主要是盧龍的劉氏父子從來沒有對河東發動過攻勢，況且燕地在歷史上從沒有通過這條道東進，戰略上也主要是防守。井陘是從河北（石家莊）進入太行東部最快捷的一條道路，但並不怎麼好走。當年楚漢爭霸，韓信率軍攻趙。趙國謀士李左車就建議陳餘將漢軍逼回井陘口，再繞道後方斷其糧道。
所謂「今井陘之道，車不得方軌，騎不得成列，行數百里，其勢糧食必在其後。願足下假臣奇兵三萬人，從閒道絕其輜重；足下深溝髙壘，堅營勿與戰。彼前不得鬬，退不得還，吾奇兵絕其後，使野無所掠，不至十日，而兩將之頭可致於戲下。願君留意臣之計。否，必為二子所禽矣。」可見井陘有多麼險要。滏口陘也是一條從山西通河北的要道（太原盆地至磁州/邯鄲），只要磁州在河東的手上，他的戰略地位就是運輸部隊，不是特別的重要。但如果磁州被攻下，那太原就會有被包圍的風險，就像第二次太原包圍網一樣，直接被氐叔琮飛龍騎臉。
白陘在晉州和輝縣之間，可能這條道被荒廢了，史書上很少提及軍隊從這裡出發，目前晉州在後梁的掌握之中，如果沒有荒廢的話，他從中原把炮灰拉到前線的作用還是蠻大的。太行陘也是相比以上這些跨省的國道，更像是省道，聯繫河內和晉州的聯繫，再往南跨一條河，就是洛陽。如果河東占據晉州，它能帶來很大的優勢，但現在只能成為梁軍調兵遣將的工具罷了，軹關陘和上面那個差不多，聯繫山西省西南部和王屋山一帶。據說非常險要，車輛只能成縱列行進。
從上面的統計中我們可以發現，這八條路，對後梁來說有軍事價值的屈指可數，這主要是因為它自身勢力已經滲透到了太行南部盆地，這些跨越山脈的古道自然也就沒了意義。背景知識補充的差不多了，我們再回頭來看劉知俊。他剛剛在西邊大破岐蜀聯軍，隨後利用岐國內部不和，攻取保大、保塞二軍（今陝西一帶）。他因功被封為檢校太尉、彭城郡王，一時風光無兩。但劉知俊卻根本高興不起來，王重師被劉捍誣陷以致滅族一事讓劉知俊非常害怕，不知何時那把達摩克利斯之劍會從天而降。劉知俊現在的威望和軍功遠超死去的王重師，嫉妒他的人比和王重師有隙的人多得多，而朱溫的疑心又那麼重。
在這種情況下，劉知俊怎麼樣才能保全？只能拋棄政治生命，行淮陰侯故事，當然了他沒有淮陰侯的家底，只能出奔別國，他現在離岐國最近，岐國和後梁打仗也不是一天兩天了，就這吧！正在猶豫時，朱溫突然急召劉知俊入朝，又加封了一堆官職。恰逢此時，遠在洛陽的親衛指揮使；劉知俊的弟弟，劉知浣告訴哥哥陛下想要殺你，趕緊自求多福吧。劉知俊終於下定決心，造反！六月十四日，在做好充分的準備後，劉知俊開始行動。他給朱溫上了最後一次奏章：「因為軍民留我，臣來不了了」，緊接著便通告全國，爺「叛附於岐」了，凡是不認可這麼做的官吏都被押送至鳳翔。
然後他就帶著手下士卒（估計三萬人）開展一系列軍事行動，破華州，取長安，執劉捍，長安以西，全部跟鬼子跑了。但劉知俊明白這個泡沫一吹就破，必須請李存勖和李茂貞雙雙下場才能苟全。然而，他還是覺得優勢在我，在給李存勖的信中，他寫道：「不過旬日，可取兩京，復唐社稷。」比三個月滅亡中國還離譜。朱溫得知劉知俊反叛相當震驚，這是他為數不多的猛將，在潞州之戰時，他還專門賜給劉知俊一堆寶物，就是希望能拉一下他的忠誠度。為了解開他心底的疑惑，朱溫在信中詢問劉知俊為何造反，劉知俊答道他不想做王重師。
接下來的記載舊五代史和資治通鑑有出入，舊五代史中，朱溫說王重師該死，愛卿又沒犯錯，何必如此。資治通鑑則說朕冤枉了王重師，都是因為劉悍這個王八蛋。劉捍被李茂貞處死後被後梁追封為太傅，這說明朱溫主觀上還是想找王重師的碴，而並不是劉捍的三言兩語才讓他動了殺心。不管真相如何，劉知俊再接到這封信後就沒回話了，給朱溫擺了一道。通過前面的描述，我相信大家都能看出朱溫早就想把劉知俊弄死，現在只不過多費些人力物力罷了。
楊師傅和劉鄩帶兵平叛，這個劉鄩，在前面青州叛梁的時候刷過一次存在感。朱溫認為劉鄩這個小伙子不簡單，沒有殺他，讓他去洛陽做禁軍頭子（馬步軍都指揮使），這個禁軍頭子和林冲那個八十萬禁軍教頭不是一碼事，後者雖然名頭很大，八十萬禁軍。但前者才是真正的王者，這個馬步軍都指揮使是統轄中央精兵的，至少名義上如此，所以不要小看劉大人。果然，劉鄩接到命令就來了個開門紅。
他在西進路上抓到一小股劉知俊派過來搞破壞的士兵，劉鄩讓這些人開路，走著走著，就到了潼關門口。潼關守兵一看，喲！這不那誰家的小誰嗎！快進來快進來。結果大門剛一打開，在後面的梁軍就像潮水一般湧入了潼關，潼關不戰而勝。這下攻守之勢異也，輪到劉知俊蒙圈了，準確來講，精神恍惚了。才受這麼點挫折就想「輕騎詣行在謝罪」，受到他弟弟的極力勸阻後還打算「開門降」。最後「聞潼關不守，官軍繼至，蒼黃失圖，乙卯夜，舉族奔岐。」長安也被楊師厚出奇兵順利收復了。劉知俊不甘心，痛心疾首。李茂貞倒也爽快，鳳翔就這麼屁大點地，實在沒有好地方給您，您自求多福吧自己創造機會。於是劉知俊帶兵去攻靈武，結果大勝，甚至將康懷英的援軍也給擊退了。康懷英僅以身免，還得靠一個叫王彥章的小將，揮舞鐵槍斷後，不然康懷英恐怕也得交代在這。
這下李茂貞高興了，他高興是完全可以理解的，這麼長時間，從他把唐昭宗劫到鳳翔算起，岐軍和梁軍交戰是逢戰必敗，可算盼著了一位擎天博玉柱，架海紫金梁了！劉知俊總算撈著一個節度使。該說不說，李存勖對待後梁問題的態度那真的是不管撒旦還是耶穌，誰見了都得誇一句。接到劉知俊一封信，周德威馬上被迫營業，第 N 次攻晉州。這次戰況尤為焦灼，晉州刺史防禦得當，晉軍雖然透過挖地道的方式進入城內，但在激烈的巷戰中還是打不過久經沙場的後梁步兵，只能撤退。明天一早，這些中原士兵就給這群沙陀人上了一課，半天不到，破損的城牆和坍塌的建築就又變得完好無損，如同變魔術一般。
隨後，周德威得知救火隊長楊師厚正在從西邊往回趕，便在南邊的蒙坑（一個天然的大型壕溝，此地曾發生過多次中等規模的戰鬥。司馬光就曾用王峻的嘴說過：「蒙坑，晉、絳之險也」）布置騎兵阻擊援軍，步兵繼續圍城。楊師厚能當救火隊長就說明他夠格，他統率的大都是精銳，很快就將晉軍打跑了，順利回援晉州。這次晉軍的小失敗我願意歸咎於沙陀騎兵裝甲厚度低，雖然這讓他們的機動性大為加強，但在遭遇大規模步兵時只能跑路。
舉個不恰當的例子，霞飛坦克再厲害，遇到一群手持巴祖卡的漢斯們恐怕也得顛，何況沙陀騎兵乎。周德威回去不久，就被李存勖授為蕃漢馬步總管，名義上可以調動全軍。因為王鎔求救，周德威實際上在晉陽就沒有待多長時間，又率領前軍出井陘進入趙地，駐紮在趙州。朱溫聽說周德威來援，有了在趙州決戰的想法，最好能改變潞州之戰後梁軍的頹勢。他命令王景仁率領精銳軍隊（包括但不限於龍鑲軍、神捷軍）和魏博羅周翰軍和兵一處，大約有四萬人（實際可能到五萬）。
李存勖聽說後梁開大招，也傾巢而出，將所有賭注都壓到了趙州，由李存勖親自率領，跟隨的將領也都是全明星陣容。李存勖讓李嗣源留守太原，交代了一番，就帶兵從贊皇縣東下去趙州和周德威回合，共計五萬人，甚至可能比梁軍的數量要多一些。沙陀騎兵可能占總兵力的一半以上，我們從後面也能看出主要都是騎兵做行動，沒有提及步兵如何如何，但這只是我的一個猜測。即使如此，剩下的步兵野戰還是不是梁軍這群精銳的對手。這樣，雖然晉軍在表面上比梁軍要多一些，但戰力還是略遜一籌。
但李存勖什麼人，這點劣勢是可以被他的人格魅力填補的。另外朱溫的騷操作又給河東送了助攻，他這次派來的總指揮是從淮南軍中叛逃過來的王景仁，其副將為韓勍（這個人的軍事水準一般，史書上也沒有在他身上潑幾滴墨）。王景仁以前在楊行密手下做將軍，曾幫助王師範攻朱溫，他在王師範已經失敗的情況下依然談笑自若，指揮淮南軍打了幾場小勝仗才不慌不忙地撤出，讓朱溫發出：「得此將，天下何愁不平也」的讚嘆。後來他因為和楊行密的繼承人楊渥鬧掰跑去了錢鏐的地盤，之後又陰差陽錯地來到了中原，為朱溫所用。
所以到後來，朱溫猜忌老臣的心思越來越重，像王景仁這種沒有任何歷史錯誤和功績的白板用起來就比那些老傢伙們舒服多了。在這裡不是說王景仁不行，他還沒有打過幾次敗仗，他的名頭也很響亮，什麼「淮南第一都將」「知兵」。但是他在中原地區作戰經驗不足，不知道梁軍擅長什麼戰術和兵種，也從來沒和沙陀騎兵交過手，所以根本不如楊師厚、葛從周這一類老將打得隨心應手，手下的梁軍中上級軍官也沒幾個服他的，這些問題後來都會造成嚴重後果。
更為致命的是，在李存勖到來之前，後梁的司天（顧名思義，掌管天象的）告訴朱溫：「來月太陰虧，不利宿兵於外。」（五代會要作：月觸，不宜用兵）朱溫就打退堂鼓了，召回王景仁及其所部。但當他聽說李存勖的大部隊已經到趙州後，又改變了注意，讓王景仁再返回柏鄉（今河北省邢臺市下轄縣）城中，給李存勖和王鎔合兵一處的機會不說，梁軍也被折騰的疲於奔命。這樣雙方的優勢可以說是扯平了，晉軍的優勢甚至更大，接下來就看李存勖能否把握住。
晉軍進軍至柏鄉縣以北三十里，從趙州過去的距離相當遠，但梁軍卻沒有任何動作，可能是王景仁每條和好降臨之間的矛盾，也有可能是他自持梁軍銳不可當，以逸待勞必能擊破晉軍，不管如何，就是不主動出擊。
李存勖對於這種情況非常憂慮，現在晉軍準確來說是客場作戰，從太原運糧並非易事，都得走山路。對面的梁軍就沒有這些問題，補給走平地大道就行，所以晉軍必須速戰速決，否則他們就得撤軍，容易被追擊不說，日後還想再組織這麼大規模的會戰可就難了。李存勖根據這個判斷下達了作戰命令，周德威親率小股沙陀精銳騎兵向城裡面射箭，十三太保之一的史建瑭則帶領輕騎兵天天到柏鄉郊區騷擾那些放牧的、運糧的，有機會就偷襲下梁軍小股部隊。王景仁不想在沒有徹底掌握敵方情報的情況下貿然動手，他自己命令不動副將韓勍和前鋒李思安這幫老革命，到時候出問題要擔責任的卻是他自己，王景仁唯一能做的就是緊閉城門。
晉軍騎兵見對面寧願挨打也不出城，只能悻悻而歸。史建瑭這一路進展的就順利多了，不僅殺死千餘位出城巡邏、放牧、偷懶的梁軍士兵（百姓的人頭肯定也算進去了），還搞清楚了柏鄉城內有多少梁軍。李存勖一看優勢在我，命令大軍接著往柏鄉方向行進，在韓勍和李思安這下坐不住了，率領三萬人分兵離開柏鄉逼近晉軍。梁軍的配置非常豪華，史稱「鎧冑皆被繒綺，鏤金銀，光彩炫耀」，晉軍有很多人打了一輩子仗都沒見過，他們不自禁地和自己所穿的破銅爛鐵進行比較，一股自卑感油然而生，「懼型於色」。
周德威敏銳地察覺到了蔓延在軍中的負面情緒，但他知道梁軍這一趟不是為了打硬仗，純粹就是耀武揚威，讓晉軍士氣下跌。這些人表面上戰力爆表，實際上就是群販夫走卒，我們的一個人能打他們十個人，這些鎧甲拿到了就是我們的了。他把這些想法跟一旁的李存璋講了，也不等李存璋發表評論，就帶著騎兵帶頭衝鋒，這讓毫無準備的梁軍步兵嚇了一跳，什麼情況，不應該是他們全被嚇跑才對嗎，反應慢的幾百個倒楣蛋被拎上馬背活捉了。
韓勍和李思安勉強將部隊脫離混亂，為了防止意外，三萬人全部撤了回去。李存勖被周德威的勇敢震撼到了，他打算一鼓作氣，追擊梁軍，他給出的論點是義武、成德全是烏合之眾，如果在這裡拖太長時間，恐怕要輸掉。周德威對晉王的冒進十分反對，他認為成德、義武的士兵善於守城但不善於野戰（如果不是因為這個天賦加成，王鎔早死多少回了），我們打仗，只能依靠沙陀騎兵，得在位於平原地帶，才容易取得勝利。
如果現在帶兵強攻，我們的虛實敵人能看的一清二楚，恐怕不容易取勝。這番話觸碰到了李突將的逆鱗，回到床上生悶氣。周德威知道現在不是耍小孩脾氣的時候，但現在晉王生自己的氣，只能找張承業做中間人傳達自己的意思：「現在我軍和敵人隔河對峙，他們找個時候渡河來攻，我們都得玩完。不如退守高邑（距離柏鄉約 25 公里），引誘敵軍出城作戰，再讓輕騎抄他們的輜重，必能得勝。」
李存勖這才記起他原先的戰略目標就是引誘敵人出城，而不是搞攻堅。周德威從梁軍的降卒口中得知王景仁果然在造浮橋，李存勖馬上採納了周德威的建議，退守高邑。李存勖順道還去光武廟（傳說劉秀在柏鄉被新莽軍追殺時，因為當地的牡丹花盛開逃過一劫，特為此建廟）溜了一圈，求劉秀在天之靈保佑晉軍得勝。
梁軍的境遇一天不如一天，運糧隊都被史建瑭騷擾的不敢來了，出城砍柴找野菜的士兵更是無一倖免，餵馬都得先把茅屋和屁股下面的坐墊拆了。雖然大規模的餓死還沒有出現（畢竟王景仁作為一位名將絕對是提前做好了打持久戰的打），但恐慌的情緒已經蔓延開來。
天祐八年農曆二月三日，周德威和史建瑭帶著三百騎兵來到柏鄉城下挑釁，這回憋不住的是王景仁，他等不及了，拉出全部人馬出城迎戰。周德威且戰且退，引誘梁軍到高邑南郊。這塊有一條野河，橋梁由成德、義武二軍把守，河邊上的晉軍步兵還有沒有整理好隊形，梁軍便過來爭奪橋梁，周德威的騎兵和二鎮步兵配合，與梁軍血戰。
梁軍都身披重甲，每個人這一身的造價就得花費幾十萬開平通寶，這從側面反映出中國和歐洲精銳的不同。中國這邊集中徵稅，再從市井中選拔勇猛之人分發武器鎧甲。歐洲的精銳則大都是貴族出生。梁軍現在進軍超過十五里，披著這些重甲強行軍是很累人的，到地方了又得投入戰鬥，所以難免有些難以招架，被晉軍打退了四次，但每次都能重整旗鼓，再來作戰，殺聲震天。晉軍這邊也不甘示弱，晉王親自督戰，讓他們各個跟打了腎上腺素一樣，「進退有序，短兵既接，無不奮力」。
來幫忙的趙軍雖然是配角，但戰鬥力也比平時強一百倍，深、冀二州輕易失守的恥辱讓他們刻骨銘心，抄起傢伙對準敵人盔甲的薄弱處下手。李存勖在高樓上觀戰，發現梁軍亂鬨鬨的而晉軍則步伐嚴整，斷定此戰必能取勝，他心中的突將心理又開始作祟，手心癢癢得想帶頭衝鋒。
周德威就像幼稚園老師一樣，及時阻止了小李同學的調皮行為，他預料到梁軍遠道而來，一天沒吃飯，就是帶了乾糧也來不及吃，再打一會必然會退卻，那時我們再痛打落水狗。李存勖聽得心服口服。果然不出他所料，梁軍和晉軍酣戰五個小時，從早上打到中午，梁軍又餓又曬，有點受不了了，漸露頹勢，有些士兵稍稍後撤，可能想著吃點乾糧果腹或者在陰涼處交戰。
周德威抓住機會，撂倒晉軍的旗手，自己拿起大旗向四周旋轉，便轉便喊：「梁軍走矣！」梁軍本已萌生退意，一聽這種喪氣言論就真的開始往後退了。李嗣源和一堆蕃將帶著親軍和吐谷渾等蕃軍（都是騎兵）就跟著前進，包抄梁軍的右翼。這一側的梁軍主要有魏博軍組成，魏博的精銳都被羅紹威親手葬送了，剩下的戰鬥意志都不是很強，他們都是侵略者，敗了還能回家，和趙軍死的心理不同，沒多久就全跑了。左翼的精銳不明就裡，李嗣源又唬弄他們，嚇得這些梁軍「精銳」都想著逃命，沒人管王景仁撕心裂肺的呼喊聲，在亂世當中保全性命才是最重要的，這也無可厚非。
李存璋為了獲得他們身上的盔甲，大聲呼喊：「梁人和晉人都是中國人，親戚中有運送軍糧的不要殺！」大部分人信了他的這套說辭，將已經成為累贅的盔甲和兵器拋棄，聲震天地。可憐，這其中的大部分都被報仇心切的趙軍手刃了，沒有活下來多少。
柏鄉之戰以晉軍的全面勝利告終，也是後梁的第二次史詩級潰敗，死亡人數（兩萬人）不及清口之戰，但這次卻是無法挽回的。梁軍精銳損失殆盡，最先逃跑的都是戰五渣，還給晉軍送了重鎧和無數軍糧輜重。王景仁等高級將領雖然全部跑走，但之後的仕途都不怎麼順利。
李思安日後被朱溫找了個理由殺掉了，王景仁被短暫軟禁，韓勍這個人我們後面倒還會提及。朱溫對於清口之戰和潞州之戰的敗將都沒有什麼處罰，唯獨這次有所不同，可見梁軍的損失大出他的預料之外。引燃戰事導火線的杜廷隱聽說王師慘敗，便在深、冀二州無差別地徵召奴隸，將他們強行遷移到梁土，動不了的老弱病殘挖個坑活埋掉就算完事。這群百姓成為了王鎔不負責任的代價，真是一將無能，累死三軍。